Direito empresarial e societário em Bebedouro

A área de direito empresarial e societário cuida da estrutura jurídica da empresa: a constituição, as regras que ligam os sócios entre si e as operações que alteram sua composição ou seu patrimônio. Atende sociedades de Bebedouro, incluídas as empresas familiares, e as pessoas que delas participam como sócios, herdeiros ou investidores.

Para empresas

• Abertura e contrato social: tipo societário, capital e cláusulas de administração, deliberação, saída e falecimento de sócio.
• Alterações na Junta Comercial: entrada e saída de sócios e mudança de capital, de objeto ou de administrador, arquivadas no prazo legal.
• Acordo de sócios: voto, prioridade dos sócios na compra de quotas, saída conjunta, não concorrência e solução de impasses.
• Entrada e saída de sócio: cessão de quotas, retirada, exclusão por falta grave e apuração de haveres, que, no silêncio do contrato, segue o balanço de determinação (CPC, art. 606).
• Falecimento de sócio: liquidação da quota ou ingresso dos herdeiros, conforme o contrato social.
• Holding, dissolução e reorganização: holding patrimonial ou de participações, transformação, incorporação, fusão, cisão e dissolução.
• Compra e venda de empresa: análise prévia de dívidas e cláusulas de preço e responsabilidade; na venda do estabelecimento, o comprador responde pelos débitos anteriores contabilizados, e o vendedor fica solidariamente obrigado por um ano (CC, art. 1.146).
• Recuperação judicial: pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e preparação do plano, a ser apresentado em 60 dias da publicação da decisão que defere o processamento (Lei 11.101/2005, art. 53).

Para sócios e investidores

• Sócio minoritário: exame dos livros da sociedade (CC, art. 1.021), prestação de contas dos administradores e questionamento de deliberações irregulares.
• Herdeiro de quotas: regras do contrato social para a morte do sócio e direito ao valor da quota ou ao ingresso na sociedade.
• Sócio que quer sair: notificação de retirada, venda das quotas e ação de dissolução parcial quando não há acordo.
• Responsabilidade pessoal do sócio: defesa em pedidos de desconsideração da personalidade jurídica, que exigem desvio de finalidade ou confusão patrimonial (CC, art. 50), e em redirecionamentos de dívidas.
• Aval e fiança dados pelo sócio: alcance da obrigação, autorização do cônjuge (CC, art. 1.647, III) e exoneração da fiança sem prazo, que mantém o fiador obrigado por 60 dias após notificar o credor (art. 835).
• Investidor: aporte de investidor-anjo em micro ou pequena empresa, sem que ele se torne sócio ou responda por dívidas da empresa (LC 123/2006, art. 61-A).

Como o trabalho costuma ser conduzido

O trabalho costuma ser consultivo e preventivo: a análise parte do contrato social e das alterações arquivadas, identifica lacunas, como a falta de critério para avaliar quotas, e segue com a redação de alterações e acordos de sócios. Na compra de empresas, o exame de certidões antecede a negociação.

Havendo conflito, a primeira etapa costuma ser a negociação, com notificações formais e, quando previstas no contrato, mediação ou arbitragem. Sem acordo, as ações mais comuns são a dissolução parcial com apuração de haveres, a exclusão de sócio, a prestação de contas e a anulação de deliberações. O atendimento é feito no escritório, em Bebedouro, e também on-line, para a cidade e a região.

Documentos que costumam ser analisados

• Contrato social, alterações e certidão simplificada da Junta Comercial.
• Acordo de sócios, atas e livros societários.
• Balanço patrimonial e balancetes recentes.
• Certidões fiscais, trabalhistas e de ações judiciais da empresa e dos sócios.
• Contratos com aval ou fiança dos sócios.

Prazos que merecem atenção

• 60 dias: antecedência mínima da notificação de retirada em sociedade por prazo indeterminado; nos 30 dias seguintes, os demais podem optar pela dissolução (CC, art. 1.029).
• 30 dias: prazo para levar a alteração contratual a registro; depois dele, o registro só produz efeito a partir da concessão (CC, art. 1.151, §§ 1º e 2º).
• 90 dias: pagamento em dinheiro da quota liquidada, contado da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual diversa (CC, art. 1.031, § 2º).
• 2 anos após a cessão: o cedente de quotas responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio, contados da averbação da alteração (CC, art. 1.003, parágrafo único).
• 2 anos após a saída: o sócio que se retira ou é excluído, e os herdeiros do que falece, respondem pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após a averbação (CC, art. 1.032).

Perguntas frequentes

O herdeiro de um sócio passa a ser sócio automaticamente?

Não necessariamente. Pelo Código Civil, a quota do sócio falecido é liquidada e paga aos herdeiros, salvo se o contrato social dispuser de outro modo, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo para a substituição (art. 1.028). O contrato social é, por isso, o primeiro documento a examinar.

O sócio responde com bens pessoais pelas dívidas da empresa?

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (CC, art. 1.052). Os bens pessoais podem ser alcançados quando há aval ou fiança, ou quando o juiz desconsidera a personalidade jurídica por abuso.

Holding faz sentido para qualquer empresa?

Não. A conveniência depende do patrimônio, do regime tributário e do custo de manter mais uma pessoa jurídica. A transferência de imóveis para o capital e a doação de quotas têm reflexos de ITBI, ITCMD e imposto de renda, a calcular antes da constituição.

Sobre o tema, o site também traz textos sobre o que o acordo de sócios precisa prever, a saída e o falecimento de sócio sem acordo, a responsabilidade do sócio com bens pessoais e a fiança e o aval dados pelo sócio.