Saída ou falecimento de sócio: o que acontece sem acordo

No falecimento de sócio de uma sociedade limitada, a regra do Código Civil é que a quota seja liquidada: a empresa apura o valor da participação e o paga aos herdeiros, a menos que o contrato social disponha de outra forma, que os sócios restantes optem por dissolver a sociedade ou que sócios e herdeiros combinem a substituição (art. 1.028). Na saída voluntária, o raciocínio é parecido. Quando nada foi previsto, o critério de avaliação, o prazo de pagamento e a entrada de herdeiros ficam definidos pela lei, e a conta recai sobre o caixa da empresa.

Morte de sócio: a liquidação da quota como regra

Fora das três exceções do art. 1.028, os herdeiros não se tornam sócios automaticamente: recebem o valor da quota. O contrato social pode adotar a solução inversa, e as duas têm consequências práticas opostas:

• Ingresso dos herdeiros. Preserva o caixa da empresa, mas pode levar à sociedade pessoas sem interesse ou preparo para o negócio, menores representados pelos pais ou tutores, ou vários herdeiros sobre a mesma quota. Nesse caso, a quota é indivisível perante a sociedade, e seus direitos são exercidos pelo condômino representante ou pelo inventariante (art. 1.056, § 1º).
• Liquidação da quota. Preserva a composição da sociedade, mas exige recursos para pagar os herdeiros, em regra em dinheiro e em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º).

Enquanto o inventário não termina, quem age em nome do sócio falecido é o espólio, representado pelo inventariante. A ação de apuração de haveres pode ser proposta pelo espólio, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade, ou pelos sucessores, depois de concluída a partilha (CPC, art. 600, I e II). Se o contrato social garante o ingresso dos herdeiros e os sócios sobreviventes não o admitem, a ação é proposta pela própria sociedade (art. 600, III).

O fim do casamento ou da união estável de um sócio produz efeito semelhante: o ex-cônjuge ou ex-companheiro pode pedir a apuração de seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (CPC, art. 600, parágrafo único).

Saída voluntária e exclusão

Em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar notificando os demais com 60 dias de antecedência; se o prazo for determinado, precisa provar justa causa em juízo (CC, art. 1.029). Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais podem optar pela dissolução da sociedade (parágrafo único). A modificação do contrato social, a fusão ou a incorporação também dão ao sócio que discordou o direito de se retirar nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).

A notificação exige cuidado formal. Em maio de 2026, o STJ manteve a extinção de uma ação de dissolução parcial porque não havia prova de que a notificação de retirada tinha sido entregue à sócia remanescente e porque, tratando-se de sócio menor de idade, a notificação assinada por apenas um dos pais era nula (AREsp 2.227.489). Sem notificação válida, a saída não se aperfeiçoa e a ação não prossegue.

A exclusão, por sua vez, exige falta grave ou, na via extrajudicial, previsão de justa causa no contrato social e reunião específica (arts. 1.030 e 1.085), tema desenvolvido no artigo sobre acordo de sócios.

Quanto vale a quota e quando ela é paga

Sem critério no contrato social, os haveres são apurados pelo valor patrimonial em balanço de determinação, na data da resolução, com ativos tangíveis e intangíveis e passivo avaliados a preço de saída (CPC, art. 606). A data da resolução varia conforme a causa (art. 605):

Até essa data, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores têm direito aos lucros ou juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, à remuneração de administrador; depois dela, apenas à correção monetária e aos juros (art. 608). O STJ tem afastado o método do fluxo de caixa descontado quando o contrato é omisso, por entender que a lei elegeu o balanço de determinação (REsp 1.900.838, 2025). A escolha do método altera o valor: o balanço de determinação parte do patrimônio, enquanto métodos baseados em resultados futuros captam a capacidade de gerar lucro, que pesa mais em empresas de serviços com poucos ativos.

O pagamento, no silêncio do contrato, é em dinheiro e em 90 dias a partir da liquidação (CC, art. 1.031, § 2º; CPC, art. 609). Quando a apuração vai a juízo, o termo inicial dos juros é controvertido no STJ: a Quarta Turma já o fixou na citação, por entender que o prazo de 90 dias só prevalece quando a apuração segue curso normal, sem litígio (REsp 1.372.139, 2023), enquanto a Terceira Turma entende que os juros correm apenas depois do 90º dia da liquidação (AREsp 2.883.122, 2025).

Para dimensionar: em uma empresa com patrimônio líquido ajustado de R$ 1,5 milhão, a quota de um sócio com um terço do capital corresponde a cerca de R$ 500 mil. Pela regra legal, esse valor é exigível em dinheiro em 90 dias, e o capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º).

A responsabilidade de quem sai e de seus herdeiros

A saída não encerra todas as obrigações. A retirada, a exclusão ou a morte não eximem o sócio ou seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de averbada a resolução; na retirada e na exclusão, enquanto a averbação não for requerida, a responsabilidade alcança também as obrigações posteriores, pelo mesmo prazo (CC, art. 1.032). Por isso, a averbação rápida da alteração contratual na Junta Comercial interessa sobretudo a quem sai.

Na esfera trabalhista, o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações do período em que foi sócio, em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, depois da empresa e dos sócios atuais, e solidariamente se houver fraude na alteração (CLT, art. 10-A). Além disso, se houver abuso da personalidade jurídica, o patrimônio pessoal pode ser alcançado por outra via, explicada em desconsideração da personalidade jurídica.

Garantias pessoais seguem regras próprias. O aval dado em título de crédito continua valendo depois da saída, e quem prestou fiança sem limitação de tempo pode exonerar-se notificando o credor, mas permanece obrigado por 60 dias após a notificação (CC, art. 835). Esses pontos estão em fiança e aval do sócio.

Sociedade com dois sócios

Até 2021, a sociedade que ficasse com um único sócio e não recompusesse a pluralidade em 180 dias era dissolvida. Esse inciso foi revogado pela Lei 14.195/2021, e a sociedade limitada pode existir com um único sócio desde 2019 (CC, art. 1.052, § 1º). A saída ou a morte de um dos dois sócios, portanto, não obriga a encerrar a empresa, mas o remanescente passa a conduzir sozinho a gestão e o pagamento dos haveres pela sociedade.

O que prever para não depender da regra legal

• se os herdeiros ingressam ou recebem os haveres, e em que condições (representação única, idade, participação na gestão);
• método de avaliação, data-base e responsável pela avaliação;
• pagamento em parcelas compatíveis com o caixa, com correção e garantias;
• fonte de recursos para o pagamento, como reserva própria ou seguro de vida contratado para esse fim;
• forma e prazo da notificação de retirada e período de transição;
• liberação das garantias pessoais prestadas por quem sai.

Essas regras podem constar do contrato social ou do acordo de sócios. Em famílias empresárias, costumam ser combinadas com o planejamento sucessório, inclusive por meio de holding familiar. Prevê-las enquanto todos os sócios estão presentes e de acordo é a lógica do jurídico preventivo.