Acordo de sócios: o que é e o que ele precisa prever

O acordo de sócios é o contrato em que os sócios combinam, entre si, as regras de convivência que o contrato social não alcança: como as decisões serão tomadas, quem pode vender quotas e a quem, quanto vale a participação de quem sai e o que acontece se um deles morrer ou deixar de trabalhar no negócio. Quando ele não existe, essas perguntas são respondidas pelo Código Civil e pelo Código de Processo Civil, com critérios gerais que raramente coincidem com o que os sócios teriam escolhido.

Muitas sociedades limitadas nascem entre pessoas que confiam umas nas outras: familiares, amigos, colegas que decidiram empreender juntos. Esse ponto de partida leva a adiar as regras. O desacordo, quando aparece, costuma coincidir com um momento já delicado, como a morte de um sócio, um divórcio, uma divergência sobre investimento ou a chegada de um herdeiro, e é nessas horas que a falta de regras escritas pesa mais.

Contrato social e acordo de sócios: funções diferentes

O contrato social é o ato constitutivo da sociedade. Deve conter os elementos do art. 997 do Código Civil (sócios, objeto, sede, capital, quotas, administração, participação nos lucros), é arquivado na Junta Comercial e qualquer pessoa pode consultá-lo. Por ser público e depender de alteração registrada para mudar, costuma ser enxuto.

O acordo de sócios é um contrato privado entre os sócios, chamado parassocial porque corre ao lado do contrato social. Não depende de registro para obrigar quem o assinou e pode tratar de temas que os sócios preferem não tornar públicos, como critérios de avaliação, metas, regras de sucessão e penalidades.

Os dois documentos precisam ser coerentes. Algumas regras só produzem efeito se estiverem no próprio contrato social, como a possibilidade de excluir sócio por justa causa em reunião (art. 1.085) e a aplicação supletiva das normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). Quando o contrato social adota essa regência supletiva, ganha força a aplicação do art. 118 da Lei 6.404/1976, segundo o qual o acordo arquivado na sede deve ser observado pela sociedade e admite execução específica das obrigações assumidas. Mesmo sem essa remissão, a obrigação de votar em determinado sentido ou de assinar uma alteração contratual pode ser suprida por sentença que produz os efeitos da declaração não emitida (CPC, art. 501).

O que acontece sem acordo: as regras supletivas da lei

Boa parte das regras do Código Civil sobre sociedades limitadas vale apenas na falta de previsão diferente. Sem acordo e com um contrato social genérico, a lei decide, entre outros pontos, que:

• na morte de um sócio, sua quota é liquidada e o valor é pago aos herdeiros, salvo se o contrato dispuser de outro modo, se os demais optarem por dissolver a sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para substituí-lo (art. 1.028);
• o sócio de sociedade por prazo indeterminado pode se retirar a qualquer tempo, notificando os demais com 60 dias de antecedência (art. 1.029);
• a quota de quem sai é calculada pela situação patrimonial da sociedade na data da saída, apurada em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em 90 dias (art. 1.031);
• o sócio pode ceder sua quota a outro sócio sem ouvir os demais, e a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057);
• os lucros são divididos na proporção das quotas (art. 1.007), ainda que um dos sócios tenha deixado de trabalhar no negócio;
• a alteração do contrato social, a nomeação e a destituição de administradores e a dissolução da sociedade dependem de votos que representem mais da metade do capital (art. 1.076, II).

O último ponto merece a atenção de quem tem participação minoritária. Até 2022, alterar o contrato social exigia três quartos do capital; desde a Lei 14.451/2022, basta mais da metade. Em uma sociedade dividida em 60% e 40%, o sócio majoritário passou a poder alterar sozinho o contrato social, salvo se o contrato social exigir quórum maior. O contrato social e o acordo de sócios são os lugares para estabelecer quóruns qualificados ou direitos de veto sobre matérias sensíveis, como venda de ativos relevantes, endividamento acima de certo valor ou entrada de novos sócios.

As cláusulas que um acordo de sócios precisa prever

Administração, decisões e dedicação

O acordo deve dizer quem administra, com que limites para assinar contratos, contrair dívidas ou prestar garantias, quais matérias exigem aprovação de todos e qual a remuneração de cada sócio pelo trabalho (o pró-labore), distinta da distribuição de lucros. Convém dizer também se os sócios devem dedicação ao negócio e o que acontece se um deles deixar de trabalhar nele. A lei permite distribuição de lucros desproporcional às quotas, se houver estipulação (art. 1.007), mas declara nula a cláusula que exclua qualquer sócio dos lucros e das perdas (art. 1.008).

Entrada de sócios e venda de quotas

As regras de circulação das quotas definem quem pode se tornar sócio. As mais comuns são:

• Direito de preferência: antes de vender a terceiro, o sócio oferece suas quotas aos demais, nas mesmas condições e com prazo para resposta.
• Período de permanência (lock-up): intervalo em que nenhum sócio pode vender.
• Venda conjunta (tag along): se o majoritário vender, o minoritário pode vender junto, pelas mesmas condições.
• Venda obrigatória (drag along): se houver proposta pela totalidade da empresa aprovada pela maioria definida no acordo, os demais acompanham a venda nas mesmas condições, o que impede que uma participação pequena bloqueie a operação.

Também é o lugar para tratar das dívidas pessoais de cada sócio. O credor particular de um sócio pode, na falta de outros bens, pedir a liquidação da quota do devedor, cujo valor é apurado como na saída e depositado em juízo em até 90 dias (art. 1.026, parágrafo único). Sem regra própria, a dívida de um afeta o caixa de todos.

Saída voluntária e exclusão

A retirada imotivada exige notificação comprovadamente recebida pelos demais sócios. Em 2026, o STJ manteve decisão que negou a dissolução parcial porque não havia prova de que a notificação de retirada chegara à sócia remanescente (AREsp 2.227.489). O acordo pode fixar a forma da notificação, o período de transição e a liberação das garantias pessoais que o sócio que sai prestou em favor da empresa.

Para excluir um sócio, a lei exige mais do que desentendimento. O STJ entende que a quebra da affectio societatis, a disposição de permanecer associado, não basta: é preciso falta grave, como a retirada de valores do caixa contra o que foi deliberado em reunião de sócios (REsp 2.142.834, 2024). A exclusão extrajudicial depende de previsão de justa causa no contrato social, deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital e reunião convocada para esse fim, com direito de defesa, dispensada a reunião quando há apenas dois sócios (art. 1.085). O acordo pode descrever, com precisão, as condutas que os sócios consideram falta grave.

Morte, incapacidade e divórcio

O acordo deve definir se os herdeiros ingressam na sociedade ou recebem o valor da quota, e em que condições. As duas soluções têm custo: o ingresso pode levar à gestão pessoas sem preparo ou interesse no negócio; o pagamento exige caixa. Convém prever também a incapacidade superveniente de um sócio, que a lei admite como causa de exclusão judicial (art. 1.030). O fim do casamento ou da união estável segue lógica parecida. O ex-cônjuge pode pedir a apuração de seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (CPC, art. 600, parágrafo único), mas não pode exigir desde logo sua parte na quota, cabendo-lhe participar dos lucros até a liquidação da sociedade (CC, art. 1.027). As consequências de cada caminho estão em saída ou falecimento de sócio.

Avaliação das quotas e forma de pagamento

É a cláusula de maior impacto financeiro. Sem ela, o CPC manda apurar os haveres pelo valor patrimonial em balanço de determinação, na data da resolução, avaliando ativos tangíveis e intangíveis e passivo a preço de saída (art. 606). O STJ tem afastado o fluxo de caixa descontado quando o contrato é omisso (REsp 1.900.838 e AREsp 2.883.122, ambos de 2025), e há decisões que só aplicam o critério previsto no contrato social se houver consenso sobre o resultado alcançado (AgInt nos EDcl no REsp 2.160.132, 2025).

O acordo deve, portanto, definir o método (patrimonial, múltiplo de faturamento ou de resultado, fluxo de caixa descontado), a data-base, quem fará a avaliação e como se resolve a divergência sobre ela. Deve também prever a forma de pagamento, com parcelas, carência, correção e garantias. A regra legal de pagamento em dinheiro em 90 dias (CC, art. 1.031, § 2º) pode ser incompatível com o caixa de uma pequena empresa que precise pagar, em curto prazo, a participação de um sócio relevante.

Não concorrência e não aliciamento

Quem sai leva conhecimento, contatos e, às vezes, clientes. O STJ considera válidas as cláusulas de não concorrência limitadas no espaço e no tempo, e inválida a que não tem limite temporal (REsp 2.185.015, 2025). Como parâmetro, o Código Civil impede o alienante de estabelecimento de fazer concorrência ao adquirente por cinco anos, salvo autorização expressa (art. 1.147). A cláusula deve indicar atividade, território e prazo, e pode incluir a proibição de aliciar empregados e clientes.

Impasse

Sociedades com dois sócios em partes iguais são as mais expostas ao bloqueio de decisões. A regra geral do Código Civil para empates, que faz prevalecer a decisão do maior número de sócios e, persistindo o empate, remete a questão ao juiz (art. 1.010, § 2º), pouco resolve quando os sócios são dois. Com quotas iguais, nenhum deles reúne mais da metade do capital, e a exclusão extrajudicial do art. 1.085 deixa de ser viável. O acordo pode prever etapas sucessivas: negociação entre os sócios, mediação, arbitragem (Lei 9.307/1996) e, em último caso, um mecanismo de saída em que um sócio faz oferta pela participação do outro, que escolhe entre vender ou comprar pelo mesmo preço.

Penalidades e execução

Multas por descumprimento, prazo de vigência e forma de solução de conflitos completam o acordo. Cláusulas que obrigam a votar, a vender ou a assinar documentos ganham efetividade quando o acordo prevê sua execução específica e a sentença pode suprir a declaração de vontade não emitida.

Quando fazer o acordo

O momento mais favorável é a constituição da sociedade, quando todos têm interesse em regras equilibradas. Outros momentos naturais são a entrada de um novo sócio ou investidor, a passagem da gestão para a geração seguinte, um aumento relevante de capital e a revisão periódica dos documentos da empresa, prevista no checklist jurídico anual. Em empresas familiares, o acordo costuma ser combinado com outras ferramentas de planejamento sucessório, como a holding familiar, e com atenção ao regime de bens de cada sócio.

Equívocos frequentes

• Usar modelo genérico, com cláusulas pensadas para sociedade anônima ou para empresas com investidores, que não conversam com uma limitada de pequeno porte.
• Assinar o acordo sem ajustar o contrato social, criando duas regras para a mesma situação; perante terceiros, prevalece o contrato social.
• Prever um método de avaliação sem data-base, sem responsável e sem prazo de pagamento.
• Deixar de fora a sociedade, quando o acordo precisa ser observado por ela, ou não dar ciência formal aos cônjuges dos sócios.
• Não atualizar o acordo depois da entrada de um sócio, de mudança nas participações ou de mudança de atividade.
• Esquecer as garantias pessoais: o aval e a fiança prestados pelo sócio não terminam com sua saída, tema de fiança e aval do sócio.
• Tratar o acordo como blindagem patrimonial. Ele organiza as relações internas, mas não impede que credores alcancem bens pessoais em caso de abuso, como explicado em desconsideração da personalidade jurídica.

Perguntas frequentes

O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Não para valer entre os sócios que o assinaram. Como o contrato social prevalece perante terceiros, as regras que precisam valer para todos, como a exclusão por justa causa, devem constar dele. Arquivar uma via do acordo na sede e dar ciência formal à sociedade é a forma usual de fazê-la observar o que foi combinado.

Sociedade com dois sócios precisa de acordo?

É onde ele costuma fazer mais diferença, porque não há maioria para desempatar e, com quotas iguais, nenhum dos sócios consegue excluir o outro sem processo judicial. Regras de impasse, de avaliação e de saída evitam que a divergência paralise a empresa.

Empresa com um único sócio precisa de acordo?

Não há com quem celebrá-lo. A sociedade limitada pode ter um único sócio desde 2019 (CC, art. 1.052, § 1º), e o planejamento, nesse caso, passa pela sucessão do titular.

O acordo de sócios integra o conjunto de documentos que formam o jurídico preventivo de uma empresa com mais de um dono e deve ser revisto sempre que a composição, as participações ou a atividade da sociedade mudarem.