Comprar uma empresa ou um ponto comercial: as dívidas que podem vir junto

Quem decide comprar uma empresa ou um ponto comercial pode levar junto dívidas do vendedor. Na compra de cotas, a sociedade continua a mesma, com todo o passivo, conhecido ou não. Na compra do estabelecimento, o adquirente responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados (Código Civil, art. 1.146) e, se continuar a exploração do negócio, pelos tributos relativos a ele (Código Tributário Nacional, art. 133) e pelas obrigações trabalhistas, que passam ao sucessor (CLT, arts. 10, 448 e 448-A).

O risco não é teórico. Segundo a Serasa Experian, em julho de 2026 havia 3.147.102 empresas negativadas no Estado de São Paulo, e 75,7% das dívidas negativadas no país eram com credores fora do sistema financeiro, como fornecedores e prestadores de serviços básicos. Uma parte do passivo, além disso, não aparece em cadastro algum, como débitos trabalhistas ainda não cobrados.

Comprar cotas ou comprar o estabelecimento

Há duas formas principais de negócio. Na cessão de cotas, o comprador entra na sociedade, e a empresa segue como devedora de tudo o que devia: tributos, salários, fornecedores, contingências contabilizadas ou não. A cessão só tem eficácia perante os demais sócios e a sociedade com a alteração do contrato social (art. 1.003), e o sócio que sai continua respondendo, por dois anos depois da averbação, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único); na esfera trabalhista, responde de forma subsidiária nas ações ajuizadas nesse mesmo prazo (CLT, art. 10-A). Essas regras protegem os credores, e não o comprador. Para ele, a proteção depende do contrato.

Na compra do estabelecimento, chamada trespasse, o objeto é o complexo de bens organizado para exercer a empresa, como equipamentos, estoque, marca e ponto (art. 1.142). O contrato só produz efeitos perante terceiros depois de averbado na Junta Comercial, em São Paulo a JUCESP, e publicado na imprensa oficial (art. 1.144). Se ao vendedor não restarem bens suficientes para pagar o passivo, a eficácia da venda depende do pagamento de todos os credores ou do consentimento deles, expresso ou tácito, em 30 dias contados da notificação (art. 1.145). Salvo autorização expressa, o vendedor não pode concorrer com o comprador nos cinco anos seguintes (art. 1.147).

Dívidas civis: o que estava na contabilidade

O adquirente do estabelecimento responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, e o vendedor continua solidariamente obrigado por um ano, contado da publicação para os créditos vencidos e do vencimento para os demais (art. 1.146). Na esfera civil, portanto, os livros contábeis delimitam o que passa ao comprador. O comprador também assume os contratos de exploração do estabelecimento que não tenham caráter pessoal, e os terceiros podem rescindi-los em 90 dias se houver justa causa (art. 1.148).

Tributos: o art. 133 do CTN

Quem adquire fundo de comércio ou estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos relativos a ele devidos até a data da compra. A responsabilidade é integral se o vendedor encerrar a atividade, e subsidiária se ele continuar ou iniciar, em seis meses, nova atividade no mesmo ou em outro ramo (CTN, art. 133, I e II). Segundo a Primeira Turma do STJ, a responsabilidade do sucessor abrange as multas moratórias e punitivas cujo fato gerador tenha ocorrido até a sucessão (AgInt no REsp 2.169.549, 2025).

Por outro lado, a sucessão tributária exige a efetiva aquisição do fundo de comércio. Em dezembro de 2025, a Segunda Turma do STJ afastou a responsabilidade reconhecida com base apenas em indícios, como o exercício do mesmo ramo no mesmo endereço, por entender que a aquisição do fundo de comércio precisa ser provada (AgInt no REsp 2.090.742). A lei também afasta a sucessão na compra judicial em falência ou de filial ou unidade produtiva isolada em recuperação judicial, salvo quando o comprador é sócio, parente ou agente do devedor (art. 133, §§ 1º e 2º). Nas fusões, incorporações e transformações, a sociedade resultante responde pelos tributos das anteriores (art. 132).

Dívidas trabalhistas: a sucessão de empregadores

A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afeta os direitos nem os contratos dos empregados (CLT, arts. 10 e 448). Caracterizada a sucessão, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas quando os empregados trabalhavam para a empresa anterior, são de responsabilidade do sucessor; a empresa sucedida responde solidariamente quando ficar comprovada fraude na transferência (art. 448-A). Quando a sucessão se caracteriza, o comprador que mantém a operação assume o passivo trabalhista acumulado, inclusive o que ainda não virou processo.

O ponto comercial e o contrato de locação

Quando o ponto funciona em imóvel alugado, a cessão da locação depende do consentimento prévio e escrito do locador, que não se presume pela demora em responder; notificado por escrito, ele tem 30 dias para se opor (Lei 8.245/1991, art. 13). Sem essa anuência, o comprador pode ficar sem garantia de permanência no imóvel. O prazo restante do contrato e a possibilidade de renovação, tratados em locação comercial e ação renovatória, fazem parte do valor do que se compra.

O que verificar antes de assinar

• Certidões fiscais federal, estadual e municipal. Elas mostram débitos já constituídos ou inscritos, e não autuações futuras sobre fatos passados.
• Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas. Ela aponta apenas obrigações trabalhistas inadimplidas em condenações ou acordos (CLT, art. 642-A); ações em andamento aparecem nas certidões de distribuição da Justiça do Trabalho (na região, o TRT-15) e do TJSP.
• Certificado de regularidade do FGTS, folha de pagamento, registros de ponto e recolhimentos.
• Protestos e cadastros de crédito em nome da empresa e dos sócios.
• Livros contábeis e balanço, que definem a responsabilidade civil do comprador no trespasse.
• Contrato social e alterações na Junta Comercial, inclusive os poderes de quem vai assinar.
• Alvarás e licenças de funcionamento, sanitárias e do Corpo de Bombeiros, quando exigidas.
• Contratos com clientes, fornecedores e locador, com atenção às cláusulas que proíbem a cessão.

Como o contrato distribui o risco

O contrato entre comprador e vendedor não altera a responsabilidade perante terceiros. Convenções particulares sobre o pagamento de tributos não podem ser opostas à Fazenda Pública (CTN, art. 123), e a sucessão trabalhista decorre da lei. O que o contrato faz é definir quem, entre as partes, arca com cada dívida: declarações do vendedor sobre o passivo existente, dever de indenizar o comprador, retenção de parte do preço ou depósito em conta vinculada por prazo compatível com a prescrição dos débitos, e garantias pessoais do vendedor.

Débitos fiscais encontrados na verificação podem ser negociados antes do fechamento, por exemplo pela transação tributária com a União. A análise prévia do negócio, com a lista do que verificar e as cláusulas de proteção, integra o jurídico preventivo.