Checklist jurídico anual da pequena empresa

Uma revisão jurídica anual cumpre na empresa o papel do balanço: registra a situação em uma data e mostra o que mudou sem que ninguém tenha decidido mudar. Contratos vencem, a convenção coletiva é renegociada, um sócio deixa de participar da gestão, a marca chega ao prazo de prorrogação. O checklist jurídico a seguir reúne oito frentes que a pequena e média empresa pode revisar uma vez por ano, com o motivo de cada item e a regra legal envolvida.

O primeiro quadrimestre é um momento conveniente. É nele que se faz a opção pelo Simples Nacional, até o último dia útil de janeiro (Lei Complementar 123/2006, art. 16, § 2º), e que vence o prazo para a aprovação das contas dos administradores das sociedades limitadas, quatro meses após o fim do exercício (Código Civil, art. 1.078). A ideia por trás da revisão está em jurídico preventivo: o que é e o que ele evita na empresa.

1. Contrato social e acordo de sócios

• Dados atualizados. Endereço, objeto social, capital, distribuição das quotas e administradores devem corresponder à realidade. Atividade exercida fora do objeto ou administrador que já se afastou geram exigências de bancos e órgãos públicos e dúvidas sobre quem pode assinar pela empresa.
• Saída, morte e haveres. Sem regra própria, a morte de um sócio leva à liquidação da sua quota (Código Civil, art. 1.028), e o valor é apurado em balanço especial na data do evento (art. 1.031). Se o contrato social não trata disso, é o momento de avaliar um acordo de sócios.
• Aprovação das contas. Nas sociedades limitadas, a assembleia (ou reunião) anual dos sócios deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao fim do exercício (art. 1.078). Microempresas e empresas de pequeno porte estão dispensadas de reuniões e assembleias, substituídas por deliberação de sócios que representem mais da metade do capital, salvo previsão contratual em contrário (LC 123, art. 70). A dispensa é da formalidade, não da decisão: registrar por escrito a aprovação das contas preserva a prova.
• Procurações. Listar as procurações em vigor e revogar as que perderam a razão de ser, como as outorgadas a ex-gerentes. A revogação comunicada apenas ao procurador não pode ser oposta a terceiros de boa-fé que tratem com ele (Código Civil, art. 686), por isso bancos e fornecedores também precisam ser avisados.

2. Contratos vigentes e vencimentos

• Mapa de contratos. Partes, objeto, vencimento, renovação automática, prazo de aviso para rescisão, reajuste, multa e garantias. O objetivo é saber, com antecedência, o que vence e o que se renova sozinho.
• Força executiva. Contrato ou confissão de dívida assinados pelo devedor e por duas testemunhas são títulos executivos (CPC, art. 784, III). No documento eletrônico, as testemunhas podem ser dispensadas quando a integridade for conferida por provedor de assinatura (art. 784, § 4º).
• Índices e tributos. Na falta de índice contratado, a correção segue o IPCA e os juros seguem a taxa legal (Código Civil, arts. 389 e 406). Contratos que se estendem por 2027 e anos seguintes precisam prever como a substituição gradual de PIS, Cofins, ICMS e ISS pela CBS e pelo IBS afeta o preço.

3. Rotinas trabalhistas

• Registro de todos. Inclusive de quem trabalha em meio período ou em contrato de experiência. A falta de registro gera multa por empregado (CLT, art. 47), aplicada sem visita orientadora prévia.
• Férias. Férias concedidas depois do prazo legal são pagas em dobro (CLT, art. 137). Uma lista anual dos períodos vencidos permite programá-las a tempo.
• Horário e banco de horas. Estabelecimentos com mais de 20 trabalhadores devem registrar entrada e saída (art. 74, § 2º). O banco de horas por acordo individual precisa ser escrito e compensado em até seis meses (art. 59, § 5º); na rescisão, as horas não compensadas são pagas como extras (art. 59, § 3º).
• Convenção coletiva. Convenções e acordos coletivos valem por no máximo dois anos (CLT, art. 614, § 3º), e cada renovação pode mudar pisos, reajustes e benefícios. Conferir a norma vigente da categoria faz parte da rotina.
• Saúde e segurança. Exames admissionais, periódicos e demissionais são obrigatórios (CLT, art. 168), assim como o gerenciamento de riscos ocupacionais previsto nas normas regulamentadoras, a começar pela NR-1.
• Prestadores. Revisar quem trabalha como pessoa jurídica ou MEI em função contínua e subordinada, situação que pode configurar vínculo de emprego.
• Guarda de documentos. Mesmo microempresas devem arquivar os comprovantes das obrigações trabalhistas e previdenciárias enquanto elas não prescreverem (LC 123, art. 52, II).

4. Marca

• Confirmar que a marca em uso está registrada no INPI, em nome da empresa, e nas classes que correspondem aos produtos e serviços atuais. Só o registro garante exclusividade em todo o país (Lei 9.279/1996, art. 129); o tema está em registro de marca no INPI.
• Verificar a vigência. O registro vale por 10 anos, e a prorrogação deve ser pedida no último ano ou, com retribuição adicional, nos seis meses seguintes ao vencimento (art. 133).
• Registro sem uso também corre risco: passados cinco anos da concessão, a marca que não começou a ser usada ou teve o uso interrompido por mais de cinco anos pode ter o registro declarado caduco a pedido de terceiro interessado (art. 143).

5. Proteção de dados pessoais

• Atualizar o registro das operações de tratamento de dados, que agentes de pequeno porte podem manter de forma simplificada (Resolução CD/ANPD 2/2022, art. 9º).
• Manter um canal de atendimento ao titular dos dados, obrigatório quando a empresa não indica encarregado (art. 11, § 1º).
• Revisar quem tem acesso a planilhas, sistemas e celulares com dados de clientes e empregados, e retirar o acesso de quem saiu.
• Conferir a base legal das campanhas de marketing e das listas de contatos. O que é obrigatório para o pequeno negócio está em LGPD para pequenas empresas.

6. Certidões e situação fiscal

• Emitir as certidões federal (Receita Federal e PGFN), estadual, municipal, do FGTS e trabalhista. A Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas vale por 180 dias (CLT, art. 642-A, § 4º), e débito garantido por penhora suficiente gera certidão positiva com os mesmos efeitos da negativa (§ 2º).
• Certidões de regularidade são exigidas em licitações (Lei 14.133/2021, art. 68) e podem ser pedidas por bancos e clientes. Uma pendência descoberta com antecedência pode ser resolvida sem a pressão de um prazo.
• Rever o regime tributário antes de janeiro, quando se faz a opção pelo Simples Nacional para o ano inteiro (LC 123, art. 16, § 2º).

7. Locação do ponto comercial

• Anotar a data de término do contrato. A ação renovatória exige contrato escrito e com prazo determinado, prazos que somem ao menos cinco anos e três anos de exploração do mesmo ramo (Lei 8.245/1991, art. 51). Ela deve ser proposta entre um ano e seis meses antes do fim do contrato, sob pena de perda do direito (art. 51, § 5º). Os detalhes estão em locação comercial e ação renovatória.
• Verificar se o contrato tem cláusula de vigência em caso de venda do imóvel, averbada na matrícula. Sem ela, quem compra o imóvel pode denunciar a locação e conceder 90 dias para a desocupação (art. 8º).

8. Garantias pessoais dos sócios e seguros

• Listar avais e fianças prestados pelos sócios em financiamentos, contas garantidas e locações, inclusive em favor de empresas das quais já saíram.
• A fiança sem prazo pode ser encerrada por notificação ao credor, mas o fiador continua responsável por 60 dias (Código Civil, art. 835); na locação prorrogada por prazo indeterminado, por 120 dias após notificar o locador (Lei 8.245/1991, art. 40, X). O tema está em fiança e aval do sócio.
• O sócio que deixa a sociedade continua respondendo pelas obrigações anteriores por até dois anos depois de averbada a saída (Código Civil, arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032).
• Conferir vigência, coberturas e beneficiários dos seguros da empresa, e se algum contrato com cliente ou locador exige seguro específico.

Calendário de referência