Reforma tributária e contratos privados: não há reequilíbrio automático

A reforma tributária não garante reajuste automático de preço nos contratos entre empresas. A Lei Complementar 214/2025 criou um procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro apenas para contratos com a administração pública e afirmou, de forma expressa, que ele não se aplica aos contratos privados, “os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica” (art. 373, § 2º). Em contratos de fornecimento, prestação de serviços, locação ou distribuição, o efeito da troca de tributos depende do que as partes escreveram e, na falta disso, das regras do Código Civil.

O que a LC 214 prevê, e para quem

O capítulo da lei sobre reequilíbrio de contratos (arts. 373 a 377) trata dos contratos celebrados pela administração pública direta e indireta, inclusive concessões. Neles, o equilíbrio deve ser restabelecido quando comprovado o desequilíbrio causado pelo IBS e pela CBS, mesmo que a matriz de riscos atribua ao contratado os impactos tributários supervenientes (art. 374, § 2º). Se a carga diminuir, a própria administração revê o contrato de ofício (art. 375); se aumentar, o contratado tem um procedimento administrativo a ser decidido em 90 dias, prorrogáveis uma vez (art. 376).

Nada disso alcança o contrato entre duas empresas privadas. Os critérios que a lei manda considerar nos contratos públicos, porém, mostram o que pesa na conta: a carga tributária efetiva leva em conta os créditos da não cumulatividade, a possibilidade de repasse do tributo a terceiros, os efeitos da transição e os benefícios fiscais extintos (art. 374, § 1º). Ou seja, o impacto da reforma num contrato não se mede só pela alíquota.

Por que um contrato longo atravessa várias regras

A transição começou em 2026, com alíquotas de teste; em 2027 a CBS substitui PIS e Cofins; de 2029 a 2032, ICMS e ISS caem para 9/10, 8/10, 7/10 e 6/10 das alíquotas atuais, enquanto o IBS ocupa o espaço; em 2033, ICMS e ISS deixam de existir (ADCT, arts. 125 a 129). O calendário completo está em reforma tributária para pequenas empresas.

Nos contratos de execução continuada ou fracionada, o fato gerador do IBS e da CBS ocorre a cada parcela, no momento em que ela se torna exigível ou é paga, o que acontecer primeiro (LC 214, art. 10, § 3º, com a redação da LC 227/2026). Um contrato de cinco anos assinado em 2026 passa, portanto, por pelo menos três composições diferentes de tributos sobre o consumo. Quando há pagamento antecipado, o tributo é antecipado na data de cada parcela e ajustado na data do fornecimento (art. 10, § 4º).

Tributo por fora e a cláusula de preço

O IBS e a CBS não integram a sua própria base de cálculo (art. 12, § 2º, I) e, de 2026 a 2032, o ICMS, o ISS, o PIS e a Cofins da operação também ficam fora dessa base (art. 12, § 2º, V). O tributo passa a aparecer separado do preço no documento fiscal. Por isso a redação da cláusula de preço define quem absorve a diferença: um preço “com todos os tributos incluídos” e um preço “acrescido dos tributos incidentes” produzem resultados diferentes quando a carga muda.

O crédito do comprador também entra na conta. No regime regular, ele depende do documento fiscal idôneo e da extinção do débito do fornecedor (art. 47), e, quando o fornecedor recolhe pelo Simples Nacional, fica limitado ao valor pago nesse regime (art. 47, § 9º). Um fornecedor que muda de regime altera o custo líquido do cliente sem mudar o preço nominal, tema detalhado em Simples Nacional, IBS e CBS em 2027.

Sem cláusula, o que diz o Código Civil

Nas relações contratuais privadas, prevalecem a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão (Código Civil, art. 421, parágrafo único). Contratos empresariais presumem-se paritários e simétricos, a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e a revisão só ocorre de maneira excepcional e limitada (art. 421-A).

Restam dois caminhos legais. O art. 317 permite ao juiz corrigir o valor da prestação quando, por motivos imprevisíveis, surgir desproporção manifesta entre o valor devido e o do momento da execução. Os arts. 478 a 480 autorizam a resolução do contrato de execução continuada quando a prestação se torna excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra parte, em razão de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis; o réu pode evitar a resolução oferecendo-se a modificar as condições. O STJ exige evento imprevisível e extraordinário que não esteja coberto pelos riscos próprios da contratação (AgInt no AgInt no REsp 1.993.767, Quarta Turma, 2023).

A reforma foi aprovada pela Emenda Constitucional 132, de dezembro de 2023, e regulamentada pela LC 214, de janeiro de 2025, com cronograma público. Para contratos assinados depois disso, sustentar que a mudança era imprevisível tende a ser mais difícil.

Locação de imóvel: a regra de transição

Para a locação, a cessão onerosa e o arrendamento de imóveis por prazo determinado, a lei criou uma opção: o locador contribuinte pode recolher IBS e CBS sobre a receita bruta recebida, em montante equivalente a 3,65%, sem apropriar créditos (LC 214, art. 487). No contrato não residencial, a opção vale pelo prazo original, desde que o contrato tenha sido firmado até 16 de janeiro de 2025, com data comprovada por firma reconhecida ou assinatura eletrônica, e registrado em cartório até 31 de dezembro de 2025 ou informado à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS. O Regulamento da CBS (Decreto 12.955/2026, art. 463) detalha essa alternativa: a opção se manifesta pela emissão do primeiro documento fiscal com a tributação optativa, é irretratável para todo o contrato e obriga a guardar o contrato pelo prazo prescricional e a apresentá-lo quando solicitado. Os demais pontos do contrato de locação estão em locação comercial.

O que revisar nos contratos em curso

• Cláusula de preço: se os tributos estão incluídos ou são acrescidos, e se o contrato cita PIS, Cofins, ICMS ou ISS pelo nome, já que esses tributos serão extintos.
• Cláusula de alteração tributária: um gatilho objetivo (criação, extinção ou mudança de alíquota ou de base), a forma de medir o impacto líquido de créditos, um prazo de renegociação e a saída se não houver acordo. O Código Civil autoriza as partes a fixar parâmetros objetivos para a revisão (art. 421-A, I).
• Documento fiscal e regime do fornecedor: a obrigação de emitir nota com IBS e CBS e o dever de comunicar a mudança de regime tributário.
• Índice de reajuste: índices de preços medem inflação, e não a mudança de carga tributária de um contrato específico.
• Pagamentos antecipados e parcelas longas: cada parcela pode cair numa fase diferente da transição.

Os pontos gerais desses contratos estão em contrato de prestação de serviços. Rever a carteira de contratos antes de 2027 é parte do jurídico preventivo.